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定款

Arjoの定款は、2017年9月29日の臨時総会で採択されました。

§ 1 会社名

会社名は、Arjo AB(publ)とする。

§ 2 事業目的

当社の事業目的は、直接的、あるいは子会社を通じて間接的に、医療技術機器の製造と販売、およびこれに相当するその他の活動に従事することとする。

§ 3 登録事業所

会社の取締役会の登記上の事業所は、マルメ市内に所在する。

§ 4 株式資本

会社の株式資本は、SEK 75,000,000~SEK 300,000,000とする。

§ 5 株式総数

株式総数は、150,000,000~600,000,000株とする。 

株式は、シリーズAおよびシリーズBの2シリーズで発行される場合がある。各シリーズの株式は、その株式資本全体に相当する数まで発行することができる。 

総会での投票に関連し、シリーズAの株式には1株につき10票、シリーズBの株式には1株につき1票を有するものとする。

§ 6 株式資本増加に関連する優先権

会社が現金発行または相殺発行によりシリーズAおよびシリーズBの新規株式発行を決定する際、シリーズAおよびシリーズBの株式保有者は、自身がそれまでに保有している株式数に関連し、同一シリーズの新規株式を引受ける優先権を持つものとする(主要優先権)。主要優先権に基づいて引受けられなかった株式には、全株主向けに引受が提示されるものとする(従属優先権)。従属優先権に基づいて引受けられた株式数が不十分である場合は、抽選により、可能な範囲で、それまでの保有株式数に関連し、引受人の間で分配されるものとする。

会社が現金発行または相殺発行によりシリーズAまたはシリーズBのいずれか単独の新規株式発行を決定する場合、シリーズAまたはシリーズBのいずれかにかかわらず、すべての株式保有者は、自身がそれまでに保有している株式数に関連し、新規株式を引受ける優先権を持つものとする。

会社が現金発行または相殺発行により新株予約権または転換株式の発行を決定する場合、株主は、当該の発行が、新株予約権の結果として新たに引き受けることのできる株式に適用されるものとして新株予約権の優先権を有する、あるいは当該の発行が転換株式に交換可能な株式に適用されるものとして転換株式の新株予約権を有するものとする。

上記規定は、株主の優先権から逸脱した現金発行または相殺発行に関連する意思決定の可能性を侵害するものではない。

既存株主への株式の無償交付を通じて株式資本を増額する場合、各シリーズの新規株式は、既に保有されている同一シリーズの株式数に関連して発行されるものとする。その場合、該当するシリーズの旧株式は、同一シリーズの新株式に対する権利を有する。前述の規定は、定款に必要な修正を行った後、既存株主への株式の無償配布を通じて新シリーズの株式を発行する可能性を侵害するものではない。

§ 7 取締役会

取締役会は、スウェーデンの法律に従い、会社の総会以外の者によって任命可能な会員に加えて、3名以上10名以下の会員で構成するものとする。

§ 8 監査役

会社は、1、2名の監査役、および2名までの副監査役を設けるものとする。認定監査人または登録監査機関を会社の監査役として選定するものとする。

§ 9 年次総会

年次総会は、年に1度、各年度末から6か月以内に開催するものとする。年次総会での議題は次のとおりとする。

1. 総会議長の選出。

2. 投票リストの作成と承認。

3. 1名または2名の議事録認証担当者の選出。

4. 総会が正当に招集されたかどうかの判断。

5. 議題の承認。

6. アニュアルレポートおよび監査役の報告書の提示。および、該当する場合は連結財務諸表およびグループ監査役の報告の提示。

7. 以下の項目に関する決議。

a. 損益計算書およびバランスシート、ならびに該当する場合は連結損益計算書および連結バランスシートの採択

b. 採択されたバランスシートに従った会社の利益または損失の配分

c. 取締役会会員および取締役社長の責任からの解放。

8. 取締役会の報酬および監査役の報酬に関する決議。

9. 取締役および監査役ならびに副監査役の人数に関する決議。

10. 取締役会、監査役および副監査役の選出。

11. スウェーデンの会社法または定款に従い、年次総会での決定が求められるその他の事項。

§ 10 通知

総会の招集通知は、スウェーデンの官報および会社のウェブサイトで公表するものとする。総会の招集通知が行われた旨は、Svenska Dagbladet紙に掲載されるものとする。

総会への参加を希望する株主は、総会の5営業日(Sw. vardagar)前までに株式登録簿の印刷またはその他の表現媒体に記録されている必要があり、総会の招集通知に規定された日付までに参加の意思を会社に通知することとする。当該の日付は、日曜日、その他の祝日、土曜日、聖ヨハネの前夜祭、クリスマスイブ、大晦日に設定しないものとする。また、総会開催日の5営業日より前に設定しないものとする。

総会では、株主は1名または2名の補佐役を同伴できるが、これは、株主が会社に対し、前項に規定された方法で補佐役の人数を通知済みである場合に限る。

§ 11 会計年度

会社の会計年度は、1月1日から12月31日までの期間とする。

§ 12 CSD企業

会社の株式は、スウェーデンの証券集中保管機関および金融商品口座法(Swedish Central Securities Depositories and Financial Instruments Accounts Act)(1998:1479)に従い、証券集中保管機関に登録されるものとする。