KALLELSE TILL ÅRSSTÄMMA I ARJO AB

Aktieägarna i Arjo AB (publ), org. nr 559092-8064, kallas härmed till årsstämma måndagen den 29 juni 2020 kl. 11.00 på Arjos huvudkontor på Hans Michelsensgatan 10, Malmö.

SÄRSKILDA ÅTGÄRDER MED ANLEDNING AV UTBROTTET AV CORONAVIRUSET

Arjo strävar efter att på bästa tänkbara sätt bidra till att begränsa spridningen av det nya coronaviruset. Därför har Arjos styrelse beslutat om vissa försiktighetsåtgärder i samband med årsstämman.

  • Arjo uppmanar aktieägare att använda möjligheten till förhandsröstning genom poströstning i syfte att minimera antalet deltagare som personligen närvarar vid stämman och därmed bidra till att minska smittspridningen. Se mer information om poströstning nedan.
  • Årsstämman kommer att genomföras i enklare form än tidigare år samt kortas ner.
  • Närvaro av styrelse och koncernledning kommer att vara begränsad.
  • Ingen mat eller dryck kommer att erbjudas.
  • Inga presenter kommer att delas ut.
  • VD kommer inte att hålla sedvanligt anförande utan en förinspelad presentation kommer att göras tillgänglig på bolagets hemsida efter stämman.
  • Antalet närvarande icke-aktieägare kommer att begränsas.

Arjo följer noga effekterna av utbrottet av coronaviruset och kan med kort varsel komma att lämna uppdaterad information via hemsidan, www.arjo.com.

RÄTT TILL DELTAGANDE

Rätt att deltaga i bolagsstämman har aktieägare, som:

  • dels är införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken för bolaget tisdagen den 23 juni 2020,
  • dels senast tisdagen den 23 juni 2020, helst före kl. 16.00, till bolaget anmäler sin avsikt att deltaga i bolagsstämman.

Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste tillfälligt inregistrera aktierna i eget namn hos Euroclear Sweden AB för att få deltaga i stämman. Sådan registrering måste vara verkställd tisdagen den 23 juni 2020. Detta innebär att aktieägare i god tid före denna dag måste meddela sin önskan härom till förvaltaren.

ANMÄLAN OM DELTAGANDE

Anmälan om deltagande i stämman kan ske skriftligt under adress Arjo AB, ”Årsstämma”, c/o Euroclear Sweden, Box 191, 101 23 Stockholm, per telefon 010-335 47 00 eller på bolagets hemsida, www.arjo.com. Anmälan ska ange namn, personnummer (organisationsnummer), telefonnummer samt ev. biträdes namn. Anmälda stämmodeltagare kommer per post att erhålla ett inträdeskort, som medtas och uppvisas vid ingången till stämmolokalen. För aktieägare som företräds av ombud bör fullmakt översändas före stämman. Fullmaktsformulär finns tillgängliga på bolaget och på bolagets hemsida, www.arjo.com. Den som företräder juridisk person ska uppvisa kopia av registreringsbevis eller motsvarande handling som utvisar behörig firmatecknare.

FÖRHANDSRÖSTNING GENOM POSTRÖSTNING

Styrelsen i Arjo har beslutat att aktieägarna får utöva sin rösträtt vid stämman genom att rösta på förhand genom poströstning.

Aktieägare som vill utöva sin rösträtt genom poströstning ska, utöver att vara upptagen i bolagsstämmoaktieboken per avstämningsdagen den 23 juni, använda ett formulär för anmälan och poströstning som finns tillgängligt på bolagets hemsida www.arjo.com. Anmälan och poströstning kan även ske elektroniskt (se vidare nedan).

Poströstning kan ske genom att:

  • ifyllt och undertecknat formulär skickas i original till Arjo AB, ”Årsstämma”, c/o Euroclear Sweden, Box 191, 101 23 Stockholm (märk kuvertet ”Poströstning årsstämma 2020”), eller
  • ifyllt och undertecknat formulär skickas inskannat med e-post till GeneralMeetingServices@euroclear.eu (ange ”Arjo AB – poströstning” i ämnesraden)

Aktieägare som är fysiska personer kan även välja att anmäla sig och avge sin poströst elektroniskt genom verifiering med BankID. Länk till elektronisk poströstning finns på bolagets hemsida www.arjo.com samt via https://anmalan.vpc.se/EuroclearProxy/ 

Om aktieägaren är en juridisk person ska registreringsbevis eller annan behörighetshandling biläggas formuläret. Om aktieägaren företräds av ombud ska fullmakt biläggas formuläret.

Det ifyllda formuläret måste vara Arjo tillhanda senast tisdagen den 23 juni 2020. Även elektronisk poströstning måste ske inom samma tid.

Aktieägaren får inte förse förhandsrösten med särskilda instruktioner eller villkor. Om så sker är rösten ogiltig. Ytterligare anvisningar och villkor framgår av poströstningsformuläret.

FÖRSLAG TILL DAGORDNING

  1. Öppnande av stämman
  2. Val av ordförande vid stämman
  3. Upprättande och godkännande av röstlängd
  4. Godkännande av dagordning
  5. Val av justerare
  6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
  7. Framläggande av
    1. årsredovisning och revisionsberättelse
    2. koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse
    3. revisorsyttrande om huruvida de riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare som gällt sedan föregående årsstämma har följts
    4. styrelsens förslag till vinstutdelning och motiverade yttrande
  8. Beslut om fastställelse av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen
  9. Beslut om dispositioner beträffande bolagets vinst enligt den fastställda balansräkningen samt om avstämningsdag
  10. Beslut om ansvarsfrihet för styrelseledamöterna och verkställande direktören
  11. Fastställande av antalet styrelseledamöter och revisorer
  12. Fastställande av arvoden till styrelseledamöter (inklusive ersättning för utskottsarbete) och revisor
  13. Val av styrelseledamöter och styrelseordförande
    1. omval av Johan Malmquist;
    2. omval av Carl Bennet;
    3. omval av Eva Elmstedt;
    4. omval av Dan Frohm
    5. omval av Ulf Grunander;
    6. omval av Carola Lemne;
    7. omval av Joacim Lindoff; och
    8. omval av Johan Malmquist till styrelseordförande
  14. Val av revisor
  15. Beslut om instruktion för valberedningen
  16. Beslut om ändring av bolagsordningen
  17. Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare
  18. Avslutning

VALBEREDNINGENS FÖRSLAG (punkt 2 samt 11-15)

Valberedningen inför årsstämman 2020 har bestått av valberedningens ordförande Carl Bennet (Carl Bennet AB), Per Colleen (Fjärde AP-fonden), Marianne Nilsson (Swedbank Robur Fonder), samt styrelsens ordförande Johan Malmquist. Valberedningens sammansättning avviker från instruktionen då den utsedda representanten för de mindre aktieägarna, Maria de Geer, under 2019 valde att lämna valberedningen på egen begäran.

Valberedningen har föreslagit följande:

Stämmoordförande: Styrelsens ordförande, Johan Malmquist, ska väljas till ordförande vid stämman.

Styrelsen: Antalet styrelseledamöter ska vara sju, utan suppleanter. Till styrelseledamöter ska omval ske av Johan Malmquist, Carl Bennet, Eva Elmstedt, Dan Frohm, Ulf Grunander, Carola Lemne och Joacim Lindoff. Till styrelseordförande ska omval ske av Johan Malmquist.

Styrelse- och utskottsarvode: Styrelsearvode ska, exklusive utskottsarvode, utgå med totalt 4 475 000 kronor, varav 1 425 000 (1 380 000) kronor till ordföranden och 610 000 (590 000) kronor till var och en av de övriga bolagsstämmovalda ledamöterna som inte är anställda i koncernen. För arbete i revisionsutskottet ska ersättning utgå med 254 000  (246 000) kronor till ordföranden och 127 000 (123 000) kronor till var och en av de övriga ledamöterna. För arbete i ersättningsutskottet ska ersättning utgå med 132 000 (128 000) kronor till ordföranden och 97 000 (94 000) kronor till var och en av de övriga ledamöterna.

Revisor och revisorsarvode: Till revisor ska omval ske av det registrerade revisionsbolaget Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB, för tiden intill slutet av årsstämman 2021, i enlighet med revisionsutskottets rekommendation. Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB har meddelat att för det fall revisionsbolaget väljs kommer Magnus Willfors att vara huvudansvarig revisor. Arvode till revisorn ska utgå enligt godkänd räkning.

Instruktion för valberedningen: Valberedningen inför årsstämma ska utgöras av ledamöter utsedda av de tre röstmässigt största aktieägarna på grundval av en förteckning över ägarregistrerade aktieägare från Euroclear Sweden AB eller annan tillförlitlig ägarinformation, per den 31 augusti varje år, samt styrelsens ordförande. Därutöver ska det, om styrelsens ordförande i samråd med ledamoten utsedd av den röstmässigt största aktieägaren bedömer det lämpligt, ingå en i förhållande till bolaget och dess större ägare oberoende representant för de mindre aktieägarna som ledamot av valberedningen.

Om någon eller några av de tre största aktieägarna avstår från att utse en ledamot i valberedningen, ska styrelsens ordförande erbjuda andra större aktieägare att utse en ledamot i valberedningen. Om sådant erbjudande lämnas, ska det gå i turordning till de största aktieägarna (dvs. först till den fjärde största aktieägaren, därefter till den femte största aktieägaren osv.). Förfarandet ska fortgå till dess att valberedningen består av fyra ledamöter inklusive styrelsens ordförande med eventuellt tillägg för en representant av de mindre aktieägarna enligt ovan.

Om tidigare än två månader före årsstämman en eller flera aktieägare som utsett ledamöter i valberedningen inte längre tillhör de tre till röstetalet största aktieägarna, så ska ledamöter utsedda av den eller dessa ställa sina platser till förfogande och den eller de aktieägare som tillkommit bland de tre till röstetalet största aktieägarna ska äga rätt att utse sina representanter. Om väsentlig förändring skett i ägarförhållandena beträffande den av de mindre aktieägarna som utsett en representant, ska – om valberedningen bedömer så lämpligt - annan mindre aktieägare kontaktas och denne äga rätt att utse en representant alternativt valberedningens arbete fortsätta utan ny representant för de mindre aktieägarna.

Vid utseende av ny ledamot till följd av väsentliga ägarförändringar, ska den aktieägare som ska utse en ny ledamot, vid utseende av ny ledamot beakta den befintliga valberedningens sammansättning.

För det fall ledamot lämnar valberedningen innan dess arbete är slutfört och valberedningen finner det önskvärt att ersättare utses, ska sådan ersättare hämtas från samme aktieägare eller, om denne inte längre tillhör de röstmässigt största aktieägarna, från aktieägare som storleksmässigt står näst i tur, eller om det är ledamot som representerar de mindre aktieägarna som lämnar valberedningen ska ersättare hämtas från samme aktieägare eller annan mindre aktieägare.

Sammansättningen av valberedningen ska normalt sett offentliggöras senast sex månader före stämman. Ändring i valberedningens sammansättning ska omedelbart offentliggöras.

Valberedningens mandattid löper intill dess nästkommande valberednings sammansättning offentliggjorts. Till ordförande i valberedningen ska utses den ledamot som företräder den röstmässigt störste aktieägaren. Styrelsens ordförande ska sammankalla valberedningen till dess första sammanträde.

Valberedningen ska beakta de krav som aktiebolagslagen och Svensk kod för Bolagsstyrning uppställer för dess arbete och förslag. Valberedningen ska lämna förslag till stämmoordförande, antal stämmovalda styrelseledamöter, styrelseordförande, övriga stämmovalda ledamöter i styrelsen, antal revisorer, revisor(er), styrelsearvode med uppdelning mellan ordföranden och övriga ledamöter samt ersättning för utskottsarbete, arvode till bolagets revisor samt eventuella förändringar i förslag till principer för valberedning inför årsstämma.

Valberedningen ska sammanträda så ofta som erfordras för att valberedningen ska kunna fullgöra sina uppgifter. Kallelse till övriga sammanträden utfärdas av valberedningens ordförande. Om en ledamot begär att valberedningen ska sammankallas, ska begäran efterkommas. Valberedningen är beslutsför om mer än hälften av ledamöterna är närvarande. Beslut i ärende får dock inte fattas om inte samtliga ledamöter erbjudits tillfälle att delta i ärendets behandling. Som valberedningens beslut gäller den mening som mer än hälften av de närvarande ledamöterna röstar för eller, vid lika röstetal, den mening som biträds av valberedningens ordförande. Vid valberedningens sammanträden ska föras protokoll som undertecknas och justeras av valberedningens ordförande och den ledamot som valberedningen utser.

Ingen ersättning ska utgå till ledamöterna i valberedningen. Eventuella nödvändiga omkostnader för valberedningens arbete ska bäras av bolaget. Valberedningen har rätt att belasta bolaget med skäliga kostnader, exempelvis rekryteringskostnader, om det bedöms erforderligt för att få ett lämpligt urval av kandidater till styrelsen.

Ledamot av valberedningen är underkastad sekretesskyldighet rörande Bolagets angelägenheter och denna skyldighet ska på bolagets begäran bekräftas av ledamoten genom undertecknande av särskilt sekretessavtal mellan ledamoten och bolaget. Denna instruktion ska gälla tills vidare.

UTDELNING (punkt 9)

Styrelsen och verkställande direktören har föreslagit att utdelning lämnas med 0,65 kronor per aktie. Styrelsen har som avstämningsdag föreslagit onsdagen den 1 juli 2020. Beslutar stämman enligt förslaget beräknas utdelningen komma att utsändas av Euroclear Sweden AB med start måndagen den 6 juli 2020.

Sedan styrelsen godkänt bokslutskommunikén och presenterat sitt yttrande över förslaget till utdelning har styrelsen löpande bedömt försvarligheten av föreslagen utdelning. Styrelsen har konstaterat att den står fast vid tidigare bedömning även med beaktande av senare utveckling i omvärlden med påverkan på bolaget (inkl. effekterna av spridningen av COVID-19).

STYRELSENS FÖRSLAG TILL ÄNDRING AV BOLAGSORDNINGEN (punkt 16)

I syfte att anpassa bolagsordningen till förväntade ändringar i aktiebolagslagen föreslår styrelsen att årsstämman beslutar om att ändra § 10 i bolagsordningen på följande sätt.

Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse
§ 10 Kallelse till bolagsstämma ska ske genom kungörelse i Post- och Inrikes Tidningar samt genom att kallelsen hålls tillgänglig på bolagets webbplats. Att kallelse har skett ska annonseras i Svenska Dagbladet. Aktieägare som vill delta i bolagsstämman ska dels vara upptagna i utskrift eller annan framställning av hela aktieboken avseende förhållandena fem vardagar före stämman, dels göra en anmälan till bolaget senast den dag som anges i kallelsen till stämman. Sistnämnda dag får inte vara en söndag, annan allmän helgdag, lördag, midsommarafton, julafton eller nyårsafton och får inte infalla tidigare än femte vardagen före bolagsstämman. Aktieägare får vid bolagsstämma medföra ett eller två biträden, dock endast om aktieägaren till bolaget anmäler antalet biträden på det sätt som anges i föregående stycke. Kallelse till bolagsstämma ska ske genom kungörelse i Post- och Inrikes Tidningar samt genom att kallelsen hålls tillgänglig på bolagets webbplats. Att kallelse har skett ska annonseras i Svenska Dagbladet.Aktieägare som vill delta i bolagsstämman ska dels vara upptagna i utskrift eller annan framställning av hela aktieboken på avstämningsdagen för bolagsstämman, som bestäms i enlighet med aktiebolagslagen, dels göra en anmälan till bolaget senast den dag som anges i kallelsen till stämman. Sistnämnda dag får inte vara en söndag, annan allmän helgdag, lördag, midsommarafton, julafton eller nyårsafton och får inte infalla tidigare än femte vardagen före bolagsstämman.Aktieägare får vid bolagsstämma medföra ett eller två biträden, dock endast om aktieägaren till bolaget anmäler antalet biträden på det sätt som anges i föregående stycke.

Majoritetskrav

Stämmans beslut om ändring av bolagsordningen är giltigt endast om det har biträtts av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

STYRELSENS FÖRSLAG TILL RIKTLINJER FÖR ERSÄTTNING TILL LEDANDE BEFATTNINGSHAVARE (punkt 17)

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om uppdaterade riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare som i huvudsak innebär följande. En framgångsrik implementering av bolagets affärsstrategi och tillvaratagandet av bolagets långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet, förutsätter att bolaget kan rekrytera och behålla kvalificerade medarbetare.

Grundprincipen är att ersättning och andra anställningsvillkor för ledande befattningshavare ska vara marknadsmässiga och konkurrenskraftiga på varje marknad där Arjo verkar, så att kompetenta och skickliga medarbetare kan attraheras, motiveras och behållas. Individuella ersättningsnivåer baseras på erfarenhet, kompetens, ansvar, prestation samt det land där befattningshavaren har sin anställning. Den totala ersättningen till ledande befattningshavare ska vara marknadsmässig och bestå av grundlön (fast kontant ersättning), rörlig lön, pensionsförmåner samt övriga förmåner.

Den rörliga ersättningen består av två program, ett årsbaserat och ett treårsprogram. Båda är konstruerade på ett sådant sätt att de stödjer Arjos långsiktiga strategi att utveckla produkter och lösningar som möter kundbehoven över tid. Målen för de rörliga ersättningarna syftar till att främja aktieägarnas intressen, företagets värdegrund och en hållbar utveckling av företaget.

Styrelsen ska ha rätt att besluta om att tillfälligt frångå riktlinjerna helt eller delvis om det finns särskilda skäl som motiverar detta och att ett avsteg är nödvändigt för att tillgodose bolagets långsiktiga intressen inklusive dess hållbarhet, eller för att säkerställa bolagets ekonomiska bärkraft.

Dessa riktlinjer ska vara föremål för översyn årligen av styrelsen och läggas fram för beslut vid årsstämman vid förslag om ändringar eller åtminstone vart fjärde år.

Styrelsens fullständiga förslag till riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare framgår av förvaltningsberättelsen i årsredovisningen.

HANDLINGAR OCH ÖVRIGA UPPLYSNINGAR

Redovisningshandlingar och revisionsberättelse samt övriga handlingar enligt punkt 7, styrelsens motiverade yttrande under punkt 9 samt styrelsens fullständiga förslag till beslut under punkterna 16-17 kommer att finnas tillgängliga på bolaget och på bolagets hemsida, www.arjo.com, senast från och med måndagen den 8 juni 2020 samt kommer att skickas till de aktieägare som begär det. Kopior kommer även att finnas tillgängliga på bolagsstämman.

På årsstämman ska styrelsen och verkställande direktören, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ärenden på dagordningen, förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets eller dotterföretags ekonomiska situation samt bolagets förhållande till andra koncernföretag.

Det totala antalet aktier i bolaget uppgår till 272 369 573, varav 18 217 200 aktier av serie A och 254 152 373 aktier av serie B. Det totala antalet röster i bolaget uppgår till 436 324 373.

BEHANDLING AV PERSONUPPGIFTER

För information om hur dina personuppgifter behandlas se https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

————————————

Malmö i maj 2020

Styrelsen för Arjo AB (publ)

Download as PDF